先想清楚交易怎么走，
再决定条款怎么写

• 对方要求「你先给合同」报价、投标、建立合作，对方把文本起草责任推给你，事后条款解释权也在你这边——写得好是优势，写不好是负债。
• 只有一份订单或邮件往来，没有正式合同价格、数量、交期写在邮件里，验收、质保、违约、争议解决全空白，出问题时没有可援引的条款。
• 沿用多年前的旧模板模板里的贸易术语、法律引用、公司名称、争议机构都可能已经过时，尤其是 Incoterms 版本与仲裁规则。
• 交易结构变了，合同没跟上从一次性买卖变成长期供货、从直销变成代理、从货物变成服务或「货物+服务」，旧合同的结构不再适配。
• 需要中英双语且两份都要能用不是翻译一份，而是两份都要在各自语言下站得住，且明确冲突时的顺位。

起草从一次结构沟通开始。我们会先问清交易本身，再动笔——顺序反了，条款就会互相打架。

1. 梳理交易结构，先定三件事

   付款与交付的先后顺序（预付、见单付款、赊销）、交付完成的判断标准（交货、验收、上线、签收）、以及争议解决地点。这三件事决定了后面所有条款的写法。

2. 选对贸易术语与风险转移点

   按运输方式与实际操作选定 Incoterms 术语并注明版本年份；把风险转移、费用划分、保险义务、清关责任写到与实操一致——术语选了但操作不符，是跨境纠纷最常见的起点。

3. 设计付款与担保安排

   电汇、信用证、托收、分批付款各自配套不同条款：信用证要写清单据要求与不符点处理；赊销要配合所有权保留、担保或信用保险；预付款要写退款与违约抵扣。

4. 写清交付、验收与质保

   交付物清单、验收标准与期限、默示验收规则、质保期起算点与范围、维修与替换的响应时限、备件供应年限。服务类合同还要写服务水平与未达标的责任。

5. 划定责任边界

   设定责任上限（按合同金额或已收款项的倍数）、排除间接损失与利润损失、明确赔偿的触发与例外、约定违约金与损失赔偿的关系，避免重复计算或约定过高被调整。

6. 配置终止、退出与不可抗力

   约定便利终止与违约终止、终止后的结算与交接、保密与知识产权义务的存续；不可抗力条款写明通知、证明与长期持续时的解除权；涉及跨境交易时补充制裁与出口管制条款。

7. 落地争议解决与文本效力

   选择法院或仲裁机构并写准机构全称与规则版本；约定适用法律、语言、仲裁地、仲裁员人数；双语版本明确顺位与冲突规则；约定通知方式与送达地址。