对方的模板，
每一条读起来都合理

以下情形出现两条以上，建议做全文审查；只有一条且金额不大，可以先做定位式初筛。

• 合同由对方提供，且不接受整体替换境外客户或供应商坚持用它的标准模板，只允许在个别条款上讨论。
• 英文文本，责任条款成套出现Limitation of Liability、Indemnity、Consequential Damages 三项同时存在，且金额、范围互相不对等。
• 终止条款写得很轻，终止后义务写得很重对方可随时为便利终止，你却在终止后仍要承担质保、赔偿、竞业或独家义务。
• 验收与付款挂钩但标准模糊「以买方满意为准」「验收合格后付款」，没有客观标准、没有默示验收期限，付款可能被无限期悬置。
• 管辖在境外，或仲裁地与你无关约定对方所在地法院、或新加坡／香港／伦敦仲裁，但不清楚这意味着多少成本。
• 存在中英文两个版本两份文本效力顺位未约定，或约定「以英文为准」而你的团队只看中文。

审查不是逐句翻译校对。下面六件事按风险优先级排序，先解决会让你赔钱的，再解决会让交易难做的。

1. 先算敞口：责任上限究竟是多少

   把责任限制条款、赔偿范围、违约金、间接损失排除条款放在一起算一遍：最坏情况下你可能承担多少、对方承担多少。很多合同单看责任上限是合同金额，加上 indemnity 的例外项后实际上没有上限。

2. 拆赔偿条款（indemnity）的触发与例外

   看清谁在什么情形下要替对方承担第三方索赔、是否包含律师费、是否要求先行抗辩、是否与责任上限脱钩。要求把赔偿范围限定在己方过错造成的直接损失，并加上对方的对等赔偿义务。

3. 对齐验收、交付与付款节点

   把「满意」「合格」「及时」这类主观标准替换成可检验的标准与期限；补上默示验收与视为验收的规则；明确付款起算点、币种、汇路与逾期利息。

4. 审查终止、退出与终止后义务

   争取便利终止权对等；把终止后的质保、备件、技术支持、竞业与独家义务限定时限与范围；明确终止时已履行部分的结算方式。

5. 确定适用法律与争议解决

   比较中国法、对方所在地法、中立第三地法的实际后果；管辖地优先争取境内法院或国内仲裁，接受境外仲裁时同步评估保全、执行与费用，并确认裁决在内地的可执行路径。

6. 处理文本效力与技术性条款

   明确中英文版本顺位与冲突解决规则；检查转让与分包限制、保密期限、知识产权归属、不可抗力与经济制裁条款、通知方式与送达地址——这些条款平时不起眼，出事时决定你能不能主张权利。

以下均为这类合同的结构性问题，不是某一家的模板缺陷。对照你的文本看，命中三条以上建议全文审查。