代理、经销、独家，是三件事
三个词常被混着用，但它们在付款、库存、诉讼主体上的结论完全不同。
代理，是替别人做交易。以被代理人名义签约，法律后果直接归属于被代理人，代理人收佣金。货款由终端客户付给被代理人，代理商不经手，也就不承担买方不付款的风险。
经销，是自己做买卖。经销商先从你这里买货，再卖给下游，赚差价。货权转移，库存压力、汇率风险、下游坏账都在经销商身上。所以经销商的定价空间、退货条件、账期，是这份合同的核心。
独家，是范围问题，不是关系问题。它可以是独家代理，也可以是独家经销。它约束的是「在这一块市场里，除了你，我不找别人」。
混着写的后果很具体。协议标题写 exclusive agency，正文却写 distributor shall purchase and resell，还约定了账期和退货。真出事时，这批货到底算谁的、下游欠款找谁、退货能不能退，三份文件给出三种答案。
还有一层：外贸里常见的「代理」其实是间接代理。受托人以自己的名义与外商签约，第 925 条、第 926 条规定了委托人的介入权和第三人的选择权。这意味着在某些情形下，外方可以直接越过代理商找你，你也可以直接介入。写协议时如果不处理这一点，代理商的市场投入就失去了排他性保障。
| 关系 | 以谁的名义签约 | 货款流向 | 库存风险 |
|---|---|---|---|
| 直接代理 | 被代理人 | 客户直接付被代理人 | 被代理人 |
| 间接代理（外贸常见） | 代理商自己 | 客户付代理商，代理商转付 | 视约定，常由被代理人承担 |
| 经销 | 经销商自己 | 经销商先买后卖 | 经销商 |
| 独家 | 取决于底层关系 | 同上 | 同上 |
独家让出去的是四个维度
不写清楚，默认会理解成「整个世界、全部产品、所有客户」。
第一维，地域。写「欧洲」和写「德国、法国、荷兰」是两回事。前者把整个欧洲都锁住了，包括你还没打算进的东欧；后者留了余地。惯例是按国家列明，并约定新增区域的程序。
第二维，产品。是全系列还是指定型号？如果是全系列，将来开发的新品自动落入独家范围，等于把研发成果也交出去了。常见的处理是附一份产品清单，新品是否纳入另行协商。
第三维，客户。同一区域内，有些客户是你自己多年维护的直客，比如当地的几家大型连锁。协议里要写「保留客户清单」，把这些排除在独家之外，否则代理商可以主张这些订单也归它。
第四维，渠道。线上算不算？亚马逊、本地电商平台、直播带货，是不是也在独家范围内？这一条在近几年的争议里出现频率很高——代理商拿了线下独家，转头发现你在当地电商平台自营，直接翻脸。
还有两个必写项：你保留不接受订单的权利（保留拒绝权）、以及保留直接投标政府项目的权利。这两条不给，遇到大单只能通过代理商，而它可能既没能力也没资金。
没有考核的独家，是免费占位
最低采购量不是用来考核的，是用来退出时说得清的。
常见的写法是「年度最低采购额 100 万美元」，然后没有了。没有按季度分解，没有未达标的后果，没有计算口径。这种条款在争议里几乎不起作用——对方第二年只采购了 5 万，你想解约，它会说市场环境不好，属于正常商业波动。
能用的写法要包含四件东西。分解：年度目标按季度或半年度拆分，避免年底冲量。口径：以实际收到的货款为准，还是以发货金额为准；退货、折扣、样品算不算。后果：连续两个季度未达 50% 的，独家自动降为普通代理；年度未达 70% 的，可以解除。补救：未达标后有 30 天的书面补救期。
分解和口径这两项看着琐碎，实际决定了条款能不能执行。见过按「订单金额」计算、结果对方年底下一笔大单锁定全年达标、货却压在你的仓库里没提走。改成按实际提货或实际付款计算，这个口子就堵上了。
还有一类：把「市场投入」写成义务。展会、样品、本地仓、售后网点，这些是代理商拿到独家之后应该做的事。写进协议并绑定考核，比单纯压采购额更有效——很多市场做不起来，不是不愿卖，是没能力做本地服务。
如果对方是行业里的大公司，这些条款通常谈不动。退一步的做法是缩短期限：先给一年独家，达标自动续期。用时间换确定性，比用条款约束一家强势伙伴现实得多。
佣金、报价与越区销售
三件事最容易在合作两年后爆发：客户归属、价格倒挂、灰色渠道。
客户归属。同一个客户，代理商报备过，你也收到过询盘，这单算谁的？协议里要有一个报备机制：谁先报备、报备有效期多久、报备后多久没成交自动失效。没有这套机制，双方都能举出证据说自己先接触的，最后按情绪分配。
价格倒挂。代理商拿货价低于你给其他区域的报价，货就会流到别的市场。这叫平行进口或越区销售，在快消、化妆品、汽配行业极常见。处理方式通常是指纹化管理：产品批次可追溯、包装区分区域、协议里约定越区的违约责任与取消返利。
佣金结算。按订单金额还是按实收货款？按开票还是按到账？客户退货了佣金退不退？这些问题在合作顺利时都不出现，第一次坏账时全部冒出来。比较稳的写法是按实收货款结算，退货对应冲减，结算周期与账期一致。
还有一点：佣金请求权在代理关系终止后是否延续。老客户在终止后又下了单，代理商能不能要佣金？行业惯例是给一段尾随期（通常 3 到 6 个月），但要写进协议，别指望惯例。
反垄断这条线也提一句。限定最低转售价（RPM）在国内属于被明确规制的行为，代理协议里写「不得低于我方建议零售价销售」风险较高；写「建议零售价」并说明不具有约束力，是相对安全的做法。这一条在快消品代理协议里出现得很多。
期限与退出：任意解除权是个隐患
如果这份协议被定性为委托合同，第 933 条允许双方随时解除。你投入的市场，可能一句话就没了。
第 933 条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
这一条是法定的，不因为协议里写了「期限三年，不得提前解除」就当然排除。实践中的处理有分歧：有观点认为商事代理可以约定放弃任意解除权，也有法院认为该权利涉及人身信赖基础，不能预先放弃。所以「约定期限」并不等于「锁定期限」。
能做的有三件事。一是把关系明确定性为经销而非代理，货权转移、自负盈亏，脱离委托合同的框架；二是约定解除的补偿标准，把「直接损失和可得利益」量化成一个公式，比如按上一年度佣金的 6 个月计算；三是约定通知期，提前 90 天书面通知，给对方消化库存的时间。
还有一类风险来自「默示续期」。协议写「期满前 60 日双方未提出异议的，自动续期一年」。这一条对双方都是双刃剑：你忘了提异议，又锁一年；对方忘了提，你想换人也得再等。管理上要设提醒，法律上可以在协议里改成「续期需双方书面确认」。
终止之后：库存、客户、售后
协议到期那天，真正的麻烦才开始。
库存回购。代理商手上压着货，合同终止了怎么办？没有约定的话，它只能降价甩卖，而甩卖价格会直接砸掉你在这个市场的价格体系。常见约定是按原价或折价回购未开封、未过期、可再销售的部分，运费各半。写清「可再销售」的判断标准，避免收回一堆废品。
客户名单。代理商手里的客户资料归谁？这一条在欧盟等法域还涉及个人数据合规，不能简单约定「全部移交」。可行写法是约定终止后不得主动接触某类客户（竞业限制），期限 12 个月，并对该限制给出对应的补偿。没有补偿的竞业限制，在很多法域执行不了。
售后责任。已售出产品的质保由谁承担？跨境场景下，让国内厂商直接在海外提供售后不现实。通常是约定由原代理商继续承担保修服务，按次结算，或者指定第三方服务商并移交备件。
商标与宣传物料。代理商在当地注册了你的商标，或者做了大量带 logo 的物料，终止后怎么处理？商标被抢注是这类合作里最棘手的问题，事后救济成本极高。签约时就把「不得以自己名义注册对方商标」写进去，并约定终止后的下架期限。
最后一句实务提醒：终止协议要和终止通知一起准备好。谈的时候用一份文件解决——终止时间、库存处理、尾随佣金、客户交接、售后安排、双方互不追索。等终止生效再逐项谈，筹码就不在你手上了。